สรุปสั้น
- การเตรียมขายเริ่มก่อนวันติดต่อผู้ซื้อหลายปี เพราะงบ สัญญา และทีมบริหารปรับไม่ได้ภายในไม่กี่เดือน
- ราคาที่ประกาศไม่ใช่เงินที่เจ้าของได้รับ ในตัวอย่าง มูลค่ากิจการ 600 ลบ. เหลือเงินสดวันปิดดีล 403.5 ลบ. ก่อนภาษีผู้ขาย
- เป้าหมายคือลดเหตุที่ผู้ซื้อใช้ปรับราคา กันเงิน หรือถอนตัว ไม่ใช่แต่งตัวเลขให้สวย
เจ้าของวางแผนจะวางมือในอีก 5 ปี และคิดว่ายังไม่ต้องทำอะไร เมื่อถึงเวลา ผู้ซื้อขอดูงบย้อนหลัง พบว่ารถครอบครัวอยู่ในบริษัท ที่ดินสำคัญอยู่ในชื่อส่วนตัว ลูกค้ารายใหญ่ไม่มีสัญญา และเจ้าของยังเซ็นทุกเรื่องเอง ทุกข้อไม่ได้ทำให้ธุรกิจแย่ลงในวันนี้ แต่ทุกข้อคือเหตุผลให้ผู้ซื้อกดราคา การขายธุรกิจก็เหมือนขายบ้าน ต้องซ่อมและจัดให้เรียบร้อยก่อนนัดคนมาดู และงานบางอย่างใช้เวลานานกว่าที่คิด
ผู้ซื้อกำลังซื้ออะไร
ผู้ซื้อจ่ายเงินวันนี้เพื่อกระแสเงินสดในอนาคต ทุกสิ่งที่ทำให้กระแสเงินสดนั้นไม่แน่นอนจะกลายเป็นส่วนลด การหักกันเงิน หรือข้อรับรองในสัญญา การเตรียมตัวจึงมีเป้าหมายสามข้อ
- ทำให้ผลประกอบการพิสูจน์ได้จากเอกสาร
- ทำให้ธุรกิจเดินต่อได้โดยไม่พึ่งเจ้าของ
- แก้ประเด็นทางกฎหมายและภาษีก่อนผู้ซื้อตรวจพบ
แผนเตรียมตัวตามเวลา
ระยะเวลาขึ้นกับสภาพของธุรกิจ บริษัทที่มีระบบดีอาจใช้ 12–18 เดือน ส่วนบริษัทที่ต้องจัดโครงสร้างหรือสร้างทีมใหม่อาจต้องใช้ 24–36 เดือน
- 36–24 เดือนก่อนขาย แยกเงินบริษัทกับเงินครอบครัว จัดโครงสร้างกลุ่มและกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน ยกระดับคุณภาพงบและการสอบบัญชี
- 24–12 เดือนก่อนขาย สร้างทีมบริหารที่ทำงานแทนเจ้าของได้ ลดการพึ่งพาลูกค้ารายใหญ่ ทำสัญญาสำคัญให้เป็นลายลักษณ์อักษร ปิดข้อพิพาทและความเสี่ยงภาษีที่รู้อยู่แล้ว
- 12–6 เดือนก่อนขาย ทำ Vendor Due Diligence ประเมินมูลค่าเบื้องต้น เลือกที่ปรึกษา จัดเตรียม Data Room
- 6–0 เดือนก่อนขาย จัดทำ Information Memorandum คัดเลือกผู้ซื้อ เจรจา Term Sheet และ SPA
จาก Headline Price ถึงเงินที่ได้จริง
ตัวอย่างสมมติ ผู้ซื้อเสนอมูลค่ากิจการ 600 ลบ. บนฐานปลอดหนี้และเงินสด หน่วยล้านบาท
| Enterprise Value ที่ตกลง | 600.0 |
| หักหนี้สุทธิ | (120.0) |
| หัก Working Capital ต่ำกว่า Peg | (15.0) |
| ราคาหุ้นตามสัญญา | 465.0 |
| หัก Escrow 10% ของราคาหุ้น ถือ 18 เดือน | (46.5) |
| หักค่าที่ปรึกษาและค่าใช้จ่าย 2.5% ของ EV | (15.0) |
| เงินสดวันปิดดีล ก่อนภาษีผู้ขาย | 403.5 |
เงินสดวันปิดดีลเท่ากับ 67.25% ของ Enterprise Value และยังไม่รวมภาษีของผู้ขาย รายการ Working Capital และ Escrow เกิดจากความไม่แน่นอนที่การเตรียมตัวล่วงหน้าช่วยลดได้ แต่ไม่มีอะไรรับประกันผลในการเจรจา
เรื่องที่ผู้ซื้อตรวจเจอบ่อย
| ประเด็น | ผลต่อดีล | สิ่งที่แก้ได้ก่อน |
|---|---|---|
| รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องไม่มีสัญญา | ปรับ EBITDA และเพิ่มข้อรับรอง | ทำสัญญาและกำหนดราคาตามตลาด |
| ค่าใช้จ่ายส่วนตัวในบริษัท | ตัวเลขไม่น่าเชื่อถือ และมีความเสี่ยงภาษี | หยุดรายการและแยกบัญชี |
| ลูกค้าหรือสัญญาเปลี่ยนมือไม่ได้ | เสี่ยงรายได้หายเมื่อเปลี่ยนผู้ถือหุ้น | ตรวจ Change of Control และเจรจาล่วงหน้า |
| ทรัพย์สินสำคัญอยู่นอกบริษัท | ขอบเขตการขายไม่ชัด | จัดโครงสร้าง โดยคำนวณภาษีก่อนโอน |
| งบที่ตรวจสอบมีข้อสังเกตหรือปรับปรุงมาก | ผู้ซื้อต้องตรวจเพิ่ม | ปรับนโยบายบัญชีและระบบปิดบัญชี |
| เจ้าของคือความสัมพันธ์ทั้งหมด | Earn-out ยาวหรือบังคับให้อยู่ต่อ | กระจายความสัมพันธ์และมอบอำนาจ |
ขายหุ้นหรือขายทรัพย์สิน
ผู้ขายมักต้องการขายหุ้น ส่วนผู้ซื้ออาจต้องการซื้อทรัพย์สินเพื่อหลีกเลี่ยงภาระในอดีต ผลทางภาษีต่างกันมาก ทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์มีภาระ SBT ค่าธรรมเนียมโอน และภาษีเงินได้จากกำไร ส่วนกำไรจากการขายหุ้นของบริษัทผู้ขายรวมเป็นรายได้เพื่อคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคลอัตรา 20% และบุคคลธรรมดาที่ขายหุ้นนอกตลาดมีภาระภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา การจัดโครงสร้างต้องทำก่อนลงนามและมีเหตุผลทางธุรกิจ ควรให้ที่ปรึกษาภาษีคำนวณกรณีจริงเพราะกฎและอนุสัญญาภาษีอาจเปลี่ยนแปลงได้
ขายเมื่อพร้อม ไม่ใช่เมื่อจำเป็น
ผู้ขายที่ถูกบีบด้วยหนี้ สุขภาพ หรือความขัดแย้งในครอบครัว มักมีเวลาต่อรองน้อย การเตรียมตัวล่วงหน้าจึงให้สิทธิเลือกว่าจะขายหรือไม่ขาย และถ้าการเตรียมตัวทำให้ธุรกิจมีระบบและกำไรที่ตรวจสอบได้ เจ้าของก็ได้ประโยชน์ แม้สุดท้ายตัดสินใจถือต่อหรือส่งต่อให้ทายาท
สิ่งที่ควรทำต่อ
- กำหนดช่วงเวลาที่อยากออก และเหตุผลที่ต้องขาย
- ประเมินว่าธุรกิจเดินได้หรือไม่ถ้าเจ้าของหยุด 3 เดือน
- จัดทำรายการรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
- ตรวจกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินและสัญญาที่มี Change of Control
- ทำ Normalized EBITDA ย้อนหลัง 3 ปี
- จำลองเงินสุทธิจากการขายหลังหักหนี้ Escrow ค่าใช้จ่าย และภาษี
- เริ่มรวบรวมเอกสาร Data Room ตั้งแต่ตอนนี้