สรุปสั้น
- เงินโครงการรั่วได้ 2 ทาง: ถูกยืมออกไปยังกิจการที่เกี่ยวข้อง และออกจากระบบจ่ายเงินที่ไม่มีการแยกหน้าที่
- ยอดกับกรรมการและบริษัทในเครือต้องมีสัญญา มติ ดอกเบี้ย และกำหนดชำระ
- เมื่อผู้รับจ้างรายเดียวทำ 5 ใน 7 ขั้นตอนของวงจรเงิน ระบบจะไม่มีกลไกจับผิดในตัวเอง
- การอนุมัติควบคุมจำนวนเงินและเหตุผล แต่ไม่ได้ควบคุมปลายทางของเงิน
ตัวอย่างในบทความนี้เขียนขึ้นเพื่ออธิบายรูปแบบความเสี่ยง ไม่ได้ระบุหรือกล่าวหาบุคคลหรือกิจการใด สัญญาณเตือนเป็นเหตุให้ตรวจเพิ่ม ไม่ใช่ข้อสรุปว่ามีการกระทำผิด
บัญชีกรรมการ: จุดที่เงินส่วนตัวปนกับบริษัท
| ชื่อบัญชี | ความเสี่ยงที่ซ่อนอยู่ | สัญญาณเตือน | จุดตรวจ |
|---|---|---|---|
| ลูกหนี้กรรมการ | ดึงเงินบริษัทไปใช้ส่วนตัว และประเด็นดอกเบี้ยรับตามกฎหมาย | ยอดโตต่อเนื่อง ไม่มีสัญญา ไม่มีดอกเบี้ย | ตรวจมติอนุมัติ สัญญากู้ และการตั้งดอกเบี้ยตามราคาตลาด |
| เจ้าหนี้กรรมการ | เงินเข้าบริษัทที่อธิบายไม่ได้ หรือเลี่ยงรายได้ | เงินกู้กรรมการก้อนใหญ่ไม่มีที่มา | ตรวจที่มาของเงิน (Source of Funds) และเอกสารการกู้ |
ตัวอย่างประกอบ: ลูกหนี้กรรมการที่กลายเป็นบิลภาษี
กลุ่มบริษัทครอบครัวโอนเงินสดให้กรรมการใช้หมุนส่วนตัวเป็นประจำ บันทึกไว้ที่ลูกหนี้กรรมการโดยไม่มีสัญญากู้และไม่คิดดอกเบี้ย เมื่อสรรพากรตรวจ ตีความว่าบริษัทต้องมีดอกเบี้ยรับตามราคาตลาด จึงประเมินรายได้ดอกเบี้ยเพิ่มพร้อมเบี้ยปรับและเงินเพิ่ม อีกทั้งบางส่วนถูกมองเป็นประโยชน์ที่กรรมการได้รับ กระทบภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา
บทเรียน: บัญชีลูกหนี้และเจ้าหนี้กรรมการคือจุดที่การเงินส่วนตัวปนกับบริษัท และเป็นจุดที่สรรพากรให้ความสนใจ
รายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัท
สำหรับผู้พัฒนาที่มีหลายกิจการ รายการระหว่างกันมักเป็นจุดเสี่ยงที่ใหญ่ที่สุด
| ชื่อบัญชี | ความเสี่ยงที่ซ่อนอยู่ | สัญญาณเตือน | จุดตรวจ |
|---|---|---|---|
| เจ้าหนี้ผู้รับเหมาหลัก (ถ้าเป็นบริษัทในเครือ) | ราคาก่อสร้างไม่ใช่ราคาตลาด เป็นประเด็น Transfer Pricing และการโยกกำไรขาดทุนข้ามบริษัท | ยอดติดลบ (จ่ายล่วงหน้าให้ผู้รับเหมา) ก้อนใหญ่ ไม่มีหลักประกันผลงาน | เอกสาร TP เปรียบเทียบราคากับผู้รับเหมาภายนอก เงื่อนไขจ่ายล่วงหน้า และ Bank Guarantee |
| ลูกหนี้ / เงินให้กู้ยืมบริษัทในเครือ | เงินที่ลูกค้าจ่ายเข้าโครงการถูกยืมออกไปเลี้ยงบริษัทอื่นในกลุ่ม | ยอดโตต่อเนื่อง ไม่มีกำหนดชำระ ดอกเบี้ยตั้งค้างแต่ไม่เคยได้รับเงิน | สัญญากู้ มติกรรมการ ดอกเบี้ยตามราคาตลาด และประเมินความสามารถชำระคืนของผู้กู้ |
| เจ้าหนี้ / เงินกู้จากบริษัทต่างประเทศ | ที่มาของเงินไม่ชัด ภาระ WHT และความเสี่ยงฟอกเงิน | คู่สัญญาเป็นนิติบุคคล Offshore ไม่มีเอกสารบริการจริง | ตรวจสัญญา WHT ตาม ม.70 และอนุสัญญาภาษีซ้อน ผลต่างอัตราแลกเปลี่ยน และ Source of Funds |
| สินทรัพย์ไม่มีตัวตน / เครื่องหมายการค้า | ซื้อสิทธิในราคาสูงจากผู้เกี่ยวข้อง ไม่ตัดจำหน่าย ไม่ทดสอบด้อยค่า | มูลค่าคงที่หลายปี ไม่มีค่าตัดจำหน่ายในงบกำไรขาดทุน | สัญญาสิทธิ การประเมินมูลค่าอิสระ การทดสอบด้อยค่า TAS 36 และ WHT ค่าสิทธิจ่ายต่างประเทศ |
| บัญชีพักที่ไม่มีชื่อคู่ค้า | รายการที่ยังหาที่ลงไม่ได้หรือไม่มีใครยอมรับ | มียอดคงเหลือข้ามงวด ยอดใหญ่ ไม่มีรายละเอียด | ขอรายละเอียดทุกรายการ กำหนดนโยบายล้างบัญชีพักภายใน 30 วัน และไม่ปิดงบโดยยังมียอดค้าง |
3 บัญชีที่ต้องขอดูรายละเอียดทุกเดือนโดยไม่มีข้อยกเว้น
- เงินรับล่วงหน้าจากลูกค้าเทียบทะเบียนสัญญาขาย
- ยอดคงค้างกับบริษัทในเครือและกรรมการ
- บัญชีพักทุกตัวที่ยังมียอดค้าง
ภาระภาษีของรายการกับบริษัทในเครือและต่างประเทศ
| รายการ | ภาระภาษี | หลักฐานที่ต้องมี |
|---|---|---|
| ให้บริษัทในเครือกู้ยืม | ควรคิดดอกเบี้ยตามราคาตลาด มิฉะนั้นเจ้าพนักงานประเมินมีอำนาจประเมินตาม ม.65 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร | สัญญากู้ มติกรรมการ อัตราอ้างอิงตลาด และหลักฐานการรับชำระดอกเบี้ยจริง |
| ดอกเบี้ยรับจากบริษัทในเครือ | เป็นรายได้ทาง CIT ตามเกณฑ์สิทธิ แม้ยังไม่ได้รับเงิน และเมื่อผู้จ่ายชำระดอกเบี้ยให้นิติบุคคลในประเทศ ต้องหัก WHT 1% | ตารางคำนวณดอกเบี้ยรายเดือน และแบบ ภ.ง.ด.53 ของฝั่งผู้จ่าย |
| จ่ายค่าบริการ ค่านายหน้า ค่าสิทธิไปต่างประเทศ | หัก WHT ตาม ม.70 (โดยทั่วไป 15% สำหรับค่าสิทธิและดอกเบี้ย) เว้นแต่ได้รับการลดหย่อนตามอนุสัญญาภาษีซ้อน | สัญญา หลักฐานการให้บริการจริง หนังสือรับรองถิ่นที่อยู่ทางภาษีของผู้รับ และแบบ ภ.ง.ด.54 |
| นำเข้าบริการจากต่างประเทศ | ผู้จ่ายมีหน้าที่นำส่ง VAT แทนผู้ประกอบการต่างประเทศ (ภ.พ.36) | ใบแจ้งหนี้และหลักฐานการนำส่ง ภ.พ.36 ตรงงวด |
| ราคาโอนระหว่างกัน (Transfer Pricing) | นิติบุคคลที่มีรายได้ถึงเกณฑ์ตามกฎหมายต้องยื่นแบบรายงานข้อมูลบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันพร้อม ภ.ง.ด.50 | เอกสารกำหนดราคาโอนสำหรับงานก่อสร้าง ค่าบริหารจัดการ และเงินกู้ภายในกลุ่ม |
จุดที่มักพลาดและไม่มีใครจับได้
- ตั้งดอกเบี้ยค้างรับกับบริษัทในเครือเป็นรายได้ แต่ไม่มีแผนเก็บเงิน หรือเมื่อมีการชำระจริงกลับไม่ได้หักและนำส่ง WHT
- จ่ายเงินออกต่างประเทศโดยไม่หัก WHT และไม่ยื่น ภ.พ.36
- นำภาษีซื้อที่เกี่ยวกับการขายห้องชุดไปขอคืน
- ลงค่าใช้จ่ายขายและการตลาดเข้ากอง WIP เพื่อลดผลขาดทุน
ทั้งสี่ข้อปรากฏในงบทดลอง และเจ้าของถามได้ทันทีโดยไม่ต้องเป็นนักบัญชี
เมื่อจ้าง Outsource ทำบัญชีทั้งระบบรวมการโอนเงิน
แผนที่ว่าการควบคุมหายไปตรงไหน
ระบบควบคุมภายในตั้งอยู่บนหลักเดียว คือ คนอนุมัติ ≠ คนจ่ายเงิน ≠ คนลงบัญชี ≠ คนกระทบยอด เมื่อส่งงานทั้งวงจรออกไปให้ผู้รับจ้างรายเดียว หลักนี้จะเหลืออยู่จุดเดียวคือขั้นตอนอนุมัติ
| หน้าที่ในวงจรเงิน | ใครทำในโครงสร้างนี้ | การควบคุมที่ควรมี | สถานะ |
|---|---|---|---|
| 1. ตั้งเรื่องขอจ่าย จัดหาผู้ขาย | ทีมงานภายในบริษัท | ใบขอซื้อ เปรียบเทียบราคา | ยังอยู่ในบริษัท |
| 2. อนุมัติการจ่าย | เจ้าของ / กรรมการ (เอกสาร) | ตารางอำนาจอนุมัติ (DOA) | จุดควบคุมเดียวที่เหลือ |
| 3. โอนเงินผ่านธนาคาร | ผู้รับจ้าง | ผู้อนุมัติต้องไม่ใช่ผู้ทำรายการ | ส่งออกไปแล้ว |
| 4. บันทึกบัญชี | ผู้รับจ้าง | ผู้บันทึกต้องไม่ใช่ผู้จ่ายเงิน | ส่งออกไปแล้ว ทับซ้อนกับข้อ 3 |
| 5. กระทบยอดธนาคาร | ผู้รับจ้าง | ผู้กระทบยอดต้องเป็นอิสระจากผู้จ่ายและผู้บันทึก | ส่งออกไปแล้ว ทับซ้อนกับข้อ 3–4 |
| 6. คำนวณและนำส่งภาษี | ผู้รับจ้าง | สอบทานโดยผู้อื่นก่อนยื่น | ส่งออกไปแล้ว |
| 7. ปิดงบและจัดทำงบส่งผู้สอบบัญชี | ผู้รับจ้าง | ผู้จัดทำงบต้องไม่ใช่ผู้ควบคุมการจ่ายเงิน | ส่งออกไปแล้ว ทับซ้อนกับข้อ 3–6 |
ผู้รับจ้างรายเดียวถือหน้าที่ 5 ใน 7 ขั้นตอน เป็นทั้งผู้ทำรายการจ่ายเงิน ผู้บันทึก ผู้กระทบยอด และผู้ปิดงบ หากมีรายการผิดพลาดหรือทุจริต ผู้ที่จะตรวจพบก็คือผู้ที่ทำรายการนั้นเอง นี่ไม่ใช่ข้อกล่าวหาว่าผู้รับจ้างไม่ซื่อสัตย์ แต่เป็นข้อเท็จจริงเชิงโครงสร้างว่าระบบไม่มีกลไกจับผิดในตัวเอง (No Self-detecting Control)
ความเข้าใจผิด 5 ข้อ
| ความเข้าใจของเจ้าของ | ความจริง |
|---|---|
| ผมอนุมัติเป็นเอกสารทุกใบ เงินออกโดยไม่ผ่านผมไม่ได้ | เอกสารอนุมัติควบคุมรายการที่ถูกเสนอมาเท่านั้น ไม่ได้ควบคุมรายการที่ไม่เคยถูกเสนอ เช่น การโอนออกโดยตรง การแก้ไขเลขบัญชีผู้รับหลังอนุมัติ หรือการโอนซ้ำ |
| ถ้ามีอะไรผิด ผู้สอบบัญชีจะเจอเอง | ผู้สอบบัญชีให้ความเชื่อมั่นว่างบไม่มีความผิดพลาดที่มีสาระสำคัญ ไม่ใช่การตรวจหาทุจริตรายรายการ และตรวจหลังเงินออกไปแล้ว |
| ผู้รับจ้างยื่นภาษีให้ ถ้าผิดก็เป็นความรับผิดของเขา | ผู้มีหน้าที่เสียภาษีคือบริษัท และผู้ลงนามในแบบคือกรรมการ เบี้ยปรับ เงินเพิ่ม และความรับผิดทางอาญาจึงยังเป็นความเสี่ยงของบริษัทและกรรมการ |
| บัญชีปิดงบได้ตรงเวลา แปลว่าระบบดี | ปิดงบตรงเวลาแต่มีบัญชีพักค้างยอด รายการปรับปรุงปลายงวดจำนวนมาก หรืองบไม่ตรง Statement คือปิดงบให้จบ ไม่ใช่ปิดงบให้ถูก |
| ผมเห็นงบทุกเดือน ก็เท่ากับตรวจแล้ว | งบคือผลลัพธ์ที่ผู้รับจ้างเป็นผู้ผลิต การตรวจต้องใช้หลักฐานจากบุคคลภายนอก คือ Statement ธนาคารและใบเสร็จรับชำระภาษี ที่เจ้าของดึงมาเองโดยไม่ผ่านผู้รับจ้าง |
การควบคุมขั้นต่ำ 10 ข้อ
| # | การควบคุม | ทำไมต้องมี |
|---|---|---|
| 1 | เจ้าของถือ Token / OTP ของธนาคารในฐานะผู้อนุมัติขั้นสุดท้าย ผู้รับจ้างเป็นได้เพียงผู้ตั้งรายการ (Maker) | แยกผู้ตั้งรายการออกจากผู้อนุมัติจริงในระบบ ไม่ใช่แค่บนกระดาษ |
| 2 | ตั้งวงเงินอนุมัติ 2 ชั้น และบังคับผู้อนุมัติ 2 คนสำหรับรายการเกินวงเงินที่กำหนด | ตัดความเสี่ยงรายการเดียวจบ |
| 3 | ล็อกทะเบียนผู้รับเงิน (Beneficiary Whitelist) การเพิ่มหรือแก้เลขบัญชีต้องอนุมัติแยกจากการอนุมัติจ่าย | สกัดการแก้เลขบัญชีผู้รับหลังอนุมัติ |
| 4 | เจ้าของเปิดสิทธิ์ดูบัญชีธนาคารแบบ View-Only ทุกบัญชี และเปิดแจ้งเตือนรายการเข้าออกแบบเรียลไทม์ | ได้ข้อมูลตรงจากธนาคาร ไม่ผ่านมือผู้รับจ้าง |
| 5 | Statement ธนาคารส่งตรงจากธนาคารถึงอีเมลเจ้าของ | Statement ต้องไม่ผ่านมือผู้ที่ถูกตรวจ |
| 6 | บริษัทเป็นเจ้าของ Username / Password ระบบ e-Filing ของกรมสรรพากรและประกันสังคม ผู้รับจ้างได้สิทธิ์ใช้งานภายใต้บัญชีของบริษัท | ป้องกันการยื่นแบบโดยบริษัทไม่เห็น และกันข้อมูลถูกยึดเมื่อเลิกจ้าง |
| 7 | เจ้าของดึงใบเสร็จรับชำระภาษีจากระบบสรรพากรเองทุกเดือน | ยืนยันว่ายื่นแล้วและจ่ายแล้ว ไม่ใช่แค่บอกว่ายื่นแล้ว |
| 8 | กระทบยอดธนาคารถูกสอบทานโดยบุคคลที่สาม เช่น เจ้าของ ผู้ตรวจสอบภายใน หรือที่ปรึกษาการเงิน ทุกเดือน | คืนกลไกจับผิดที่หายไป |
| 9 | ผู้รับจ้างส่งทะเบียนบัญชีพักและรายการปรับปรุงทุกเดือน พร้อมคำอธิบายรายรายการ | บัญชีพักและ Journal ปรับปรุงคือช่องทางหลักของการกลบร่องรอย |
| 10 | ระบุในสัญญาว่าบริษัทเป็นเจ้าของข้อมูลบัญชีทั้งหมด และมีสิทธิ์เข้าถึงระบบบัญชีโดยตรงตลอดเวลา | ป้องกันข้อมูลถูกยึดเป็นตัวประกันเมื่อมีข้อพิพาทหรือเปลี่ยนผู้ให้บริการ |
ข้อสัญญาที่ควรมีในสัญญาจ้างสำนักงานบัญชี
| หัวข้อ | ข้อความที่ควรมี |
|---|---|
| ขอบเขตงานและสิ่งส่งมอบ | รายการส่งมอบรายเดือนเป็นรายชิ้นพร้อมกำหนดวัน เช่น งบทดลอง งบ 3 ฉบับ รายงานกระทบยอดธนาคารทุกบัญชี ทะเบียนบัญชีพัก ทะเบียนรายการปรับปรุง สำเนาแบบภาษีและใบเสร็จรับชำระ |
| ขอบเขตที่ไม่รวม | ระบุชัดว่าบริการนี้ไม่ใช่การตรวจสอบ ไม่ใช่การให้ความเชื่อมั่น และไม่ครอบคลุมการตรวจหาทุจริต เพื่อให้เจ้าของรู้ว่าต้องหาชั้นตรวจสอบเพิ่มเอง |
| อำนาจทางการเงิน | ผู้รับจ้างมีสถานะเป็นผู้ตั้งรายการ (Maker) เท่านั้น การอนุมัติขั้นสุดท้ายเป็นของบริษัท และห้ามผู้รับจ้างถือ Token ผู้อนุมัติ |
| ความเป็นเจ้าของข้อมูล | ข้อมูล เอกสาร และไฟล์บัญชีทั้งหมดเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท ส่งมอบภายใน 15 วันเมื่อสิ้นสุดสัญญา โดยไม่ผูกกับการชำระเงินคงค้าง |
| สิทธิ์เข้าถึงและตรวจสอบ | บริษัทและผู้ตรวจสอบที่บริษัทแต่งตั้งเข้าถึงระบบบัญชีและกระดาษทำการได้ตลอดเวลาโดยไม่ต้องแจ้งล่วงหน้า |
| ความรับผิดและประกันภัย | กำหนดเพดานความรับผิด การชดใช้กรณีเบี้ยปรับหรือเงินเพิ่มจากความผิดพลาดของผู้รับจ้าง และให้มีประกันความรับผิดทางวิชาชีพ |
| การขัดกันแห่งผลประโยชน์ | ผู้รับจ้างต้องเปิดเผยหากให้บริการแก่คู่ค้า ผู้รับเหมา หรือบริษัทในเครือของบริษัทด้วย |
| การรักษาความลับและ PDPA | ข้อกำหนดการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้าโครงการ |
| แผนถ่ายโอนงาน | ขั้นตอนและระยะเวลาส่งมอบงานเมื่อเปลี่ยนผู้ให้บริการ รวมถึงการส่งมอบ Username ระบบภาษีคืน |
ความรับผิดที่จ้างแล้วก็ยังโอนไม่ได้
| หน้าที่ตามกฎหมาย | อยู่กับใคร | หมายเหตุ |
|---|---|---|
| จัดทำบัญชีให้ถูกต้องและเก็บเอกสารไม่น้อยกว่า 5 ปี (พ.ร.บ.การบัญชี พ.ศ. 2543) | บริษัท และกรรมการผู้มีอำนาจ | ผู้ทำบัญชีที่จ้างมามีหน้าที่ของตนเองแยกต่างหาก แต่ไม่ปลดความรับผิดของบริษัท |
| ยื่นแบบและเสียภาษีให้ถูกต้องครบถ้วน (ประมวลรัษฎากร) | บริษัทเป็นผู้เสียภาษี กรรมการเป็นผู้ลงนามในแบบ | เบี้ยปรับ เงินเพิ่ม และโทษอาญากรณีเจตนา เป็นความเสี่ยงของบริษัทและกรรมการ |
| ดูแลกิจการด้วยความระมัดระวัง (ป.พ.พ.) | กรรมการ | การมอบงานให้บุคคลภายนอกโดยไม่วางระบบกำกับ อาจถูกมองว่าไม่ได้ใช้ความระมัดระวังเพียงพอ |
| ดูแลเงินที่รับล่วงหน้าจากผู้ซื้อห้องชุด | บริษัทผู้พัฒนาและกรรมการ | เงินลูกค้าถูกใช้ผิดวัตถุประสงค์จนโอนไม่ได้ อาจนำไปสู่ทั้งคดีแพ่งและข้อกล่าวหาฉ้อโกง |
การจ้าง Outsource ลดภาระงาน แต่ไม่ลดความรับผิด สิ่งที่เจ้าของซื้อได้คือกำลังคน ไม่ใช่ความรับผิดชอบ เมื่อส่งงานออกไป 5 ใน 7 ขั้นตอน เจ้าของต้องเพิ่มชั้นตรวจสอบอิสระกลับเข้ามาอย่างน้อยหนึ่งชั้น
ตัวอย่างประกอบ: อนุมัติครบทุกใบ แต่เงินออกไม่ตรงใบ
กรรมการอนุมัติการจ่ายทุกครั้งเป็นเอกสาร แล้วส่งให้สำนักงานบัญชีดำเนินการโอน ต่อมาพบการโอนเงินไปยังเลขบัญชีที่ไม่ตรงกับผู้ขายในใบอนุมัติหลายรายการ เพราะการเพิ่มเลขบัญชีผู้รับเงินในระบบธนาคารไม่ได้ถูกควบคุมแยกจากการจ่าย ในบัญชีถูกบันทึกด้วยชื่อผู้ขายที่ถูกต้อง จึงกระทบยอดธนาคารลงตัวทุกเดือน และไม่มีสัญญาณใดในงบ จนผู้ขายรายหนึ่งทวงถามว่ายังไม่ได้รับชำระ
บทเรียน: การกระทบยอดธนาคารโดยผู้ที่เป็นคนโอนเองไม่ถือเป็นการควบคุม การล็อกทะเบียนผู้รับเงินจึงขาดไม่ได้
มุมเจ้าของ: สิ่งที่ต้องเห็นและต้องถาม
- อย่าใช้บัญชีบริษัทเป็นกระเป๋าส่วนตัว ถ้าจำเป็นต้องกู้ ให้มีสัญญา ดอกเบี้ยตามตลาด และมติกรรมการ
- ขอ Statement ตรงจากธนาคารทุกเดือน แล้วสุ่มรายการจ่าย 5 รายการ ไล่ย้อนไปหาใบอนุมัติและตัวตนผู้รับเงิน
- ถามทุกเดือน: มีการเพิ่มหรือแก้ไขเลขบัญชีผู้รับเงินกี่รายการ ใครอนุมัติ
- ตรวจว่าใครถือ Token ธนาคารและ Username ระบบสรรพากรอยู่จริงในวันนี้
มุมผู้ตรวจสอบภายใน: จุดตรวจ
- เน้นทดสอบบัญชีที่ไม่มีบุคคลภายนอกยืนยันได้ เช่น เงินสด สต๊อก รายการกับกรรมการ
- ทดสอบ Segregation of Duties ที่ระดับสิทธิ์ในระบบธนาคารและระบบบัญชี ไม่ใช่ที่ระดับผังองค์กร
- ทดสอบ 3-way Match ระหว่างใบอนุมัติ รายการใน Statement และการบันทึกบัญชี โดยเน้นความตรงกันของผู้รับเงิน
- สอบทานทะเบียนผู้รับเงินย้อนหลัง หาเลขบัญชีซ้ำ ผู้รับเงินที่ใช้บัญชีบุคคลธรรมดา และการเปลี่ยนเลขบัญชีก่อนวันจ่ายไม่เกิน 7 วัน
เนื้อหานี้เป็นแนวทางเชิงบริหารและการตรวจสอบภายใน ไม่ใช่ความเห็นทางกฎหมายหรือภาษีเฉพาะกรณี ควรตรวจสอบกฎหมายฉบับปัจจุบันและปรึกษาผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาภาษี หรือทนายความก่อนตัดสินใจในกรณีจริง